Durante il Videosalotto 4.0 abbiamo affrontato il tema merger&acquisition applicato in particolare alle PMI, con Gianluca Fantini – Dottore Commercialista e revisore contabile dello Studio FCB&Associati – e Gianmarco Zanchetta – Senior advisor finanziario, Partner di Strategia&Controllo.

Il dott. Fantini apre il webinar evidenziando che le operazioni di finanza straordinaria (quali a titolo esemplificativo possono essere le fusioni, le scissioni, i trasferimenti azionari ….), nel periodo post emergenziale, potranno costituire utili strumenti per favorire le aggregazioni aziendali, e ciò anche in contesti di operazioni di salvataggio e/o ristrutturazione.

Le operazioni di aggregazione, infatti, possono rivelarsi di utilità non solo in un contesto di crescita ma anche in contesti differenti, ovvero dove è necessario focalizzare l’attenzione sull’efficientamento dei processi e sulla semplificazione delle strutture societarie  .

L’aggregazione diventa uno strumento molto utile per affrontare la fase due e per non disperdere i patrimoni aziendali.

 Al netto delle operazioni di finanza straordinaria che tempo per tempo si può decidere di porre in essere, un adeguato assetto organizzativo e amministrativo costituisce un presidio imprescindibile per una gestione corretta ed efficiente che sia in grado di cogliere in anticipo le criticità e conseguentemente di consentire agli amministratori di porre in essere tutte quelle azioni orientate a preservare il patrimonio aziendale a tutela non solo dei soci ma anche, e soprattutto, dei terzi. 

L’attuale contesto recessivo impone la necessità di adeguarsi e strutturarsi per resistere, e poi crescere, in un mercato che sarà sempre più globale e che imporrà alle imprese di modificare gli schemi tradizionali in cui le proprie attività sono state fino ad oggi organizzate.

Vecchi mestieri cesseranno di esistere lasciando il passo a nuovi modelli di business, l’organizzazione del lavoro sarà sempre meno ancorata ad un luogo fisico; se questo è il nuovo contesto in cui le imprese sono chiamate a misurarsi diventa fondamentale adottare quegli strumenti di controllo che mi consentano di misurare con anticipo gli effetti di questa evoluzione.

 È indubbio che l’emergenza sanitaria è stata l’occasione per ripensare ad una nuova organizzazione del lavoro, ad un nuovo modo di cercare l’efficienza, ad un nuovo modo di generare e dare valore alle imprese.

 Le operazioni di aggregazione o comunque, più in generale, le joint venture tra imprese rappresentano oltre che un’opportunità dal punto di vista economico anche l’occasione di ripensare alle regole di governo societario, così come il momento in cui definire con esattezza gli equilibri di forza tra i vecchi e i nuovi soci, condizioni che potranno trovare disciplina oltre che nei patti sociali (statuti) anche in accordi diversi posti a latere del contratto di società.

 L’aggregazione imporrà spesso di uscire dai contesti di un’economia familiare e di confrontarsi con partner terzi, magari passando da una posizione di controllo ad una posizione di minoranza. Da qui emerge la necessità di ripensare alle regole di governance, ma non solo. Temi centrali saranno in un contesto di maggiore liquidità e instabilità degli assetti la regolamentazione delle ipotesi di recesso, i patti di opzione e le condizioni ed i termini per valorizzare le proprie quote all’atto dello scioglimento del rapporto societario.

Se l’aggregazione e lo sviluppo sono sinonimi di successo è altresì vero che non potranno che essere accompagnate da un maggior rigore dal punto di vista delle regole, ed in particolare, per quel che qui interessa, anche di quelle del buon governo societario.

 Ogni azienda, al di là della forma giuridica individuata, necessita di un progetto di business che dovrà essere costituito oltre che da prospetti numerici anche da un’analitica descrizione degli obiettivi (prodotti, mercati di riferimento, volumi attesi, aree geografiche di interesse, analisi dei competitor….) e delle azioni che si ritiene di dover adottare per il raggiungimento dei propri scopi.

 In un contesto recessivo è più che mai necessario adottare strumenti di gestione che permettano agli amministratori, ovvero a coloro che hanno la responsabilità della gestione, di avere una visione prospettica del proprio business per con congruo anticipo le linee di tendenza del mercato e di anticipare le crisi che sistematicamente interessano la vita di un’azienda.

Come il Covid-19 impatta sui criteri di valutazione dell’impresa

 Allo stato è veramente difficile individuare un criterio di valutazione, stante l’attuale difficoltà, se non impossibilità, a redigere un business plan attendibile. Fatta questa premessa, forse scontata, quello che è ragionevole attendersi è che sempre più spesso le valutazioni dei complessi aziendali saranno orientate a metodi finanziari, ovvero a modalità di valutazione che siano in grado di cogliere la capacità dell’azienda di generare cassa, che nella logica dell’investitore determina in concreto la remunerazione del capitale investito.

 Gianmarco Zanchetta interviene proponendo due varianti opposte tra loro che si fanno strada in questo contesto:

  • Lo smarrimento dell’imprenditore, che l’azienda sia in utile o in perdita, per molti imprenditori è un momento di grande incertezza e confusione. 
  • L’imprenditore che allarga la sua visione, che cerca di andare oltre la crisi.

Non sarà un momento facile, anche per i processi di fusioni e acquisizioni, le piccole e medie imprese si aggregarsi non per crescere, ma per non fallire ora e tornare a crescere domani.

 Osservando il numero delle tante imprese che pensano di non farcela Gianmarco consiglia:

  • La stesura di un piano straordinario da applicare a qualsiasi realtà imprenditoriale per determinare i comportamenti da adottare nel breve e nel lungo termine, e, in questo caso, favorire le acquisizioni.
  • La creazione di “reti pesanti” reti di impresa solide e in relazione economica tra di loro, pur mantenendo l’indipendenza e l’identità delle singole imprese partecipanti all’aggregazione.

La situazione attuale pone le aziende di fronte a scelte molto complesse; spesso l’opzione dell’acquisizione permette il salvataggio di molti posti di lavoro, famiglie ma soprattutto know how, competenze preziose che possono arricchire il patrimonio dell’azienda.

 Certamente ci sono molti dubbi e incertezze, da un lato i committenti già insicuri riguardo il loro futuro, dall’altro imprese e imprenditori giustamente poco disposti a sacrificare una vita, una storia e un pezzo di sé stessi, ma tra perdere tutto e favorire una continuità di lavoro e ruolo nel mercato c’è comunque una grossa differenza.

Ora servono finanza, professionisti e conoscenza delle imprese.

Una profonda conoscenza delle imprese è necessaria per poter ragionare sulle azioni da compiere in un mercato volatile come questo, incoraggiando inoltre un advisoring con professionisti accreditati ed un luogo comune nel quale scambiare informazioni tra domanda e offerta.

Questi propositi devono essere accompagnati dalla disponibilità di professionisti, capi reparto e gestori d’impresa in grado di superare vincoli formali e ostacoli giuridici, certificando il presupposto della continuità aziendale.

 In conclusione le raccomandazioni e i segnali da recepire:

  • Anticipare i segnali, leggerli, comprenderli e analizzarli.
  • Stesura di un piano di emergenza.
  • Una pianificazione di minima per assicurare le azioni entro un periodo di 90/120 giorni
  • Attenzione al ricorso di finanziamenti, anche se garantiti dallo Stato, SONO DEBITO e quindi devono rientrare nella pianificazione medio lungo prevalentemente per supportare il gap del circolante.
  • Le Aggregazioni/Integrazioni  ad oggi effettuate ed in corso hanno motivazioni differenti dal tradizionale Merger&Acquisition e si concordano carta contro carta, valorizzando il potenziale di crescita mediante clausole di earn-out

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